5月19日，美国乔治华盛顿大学法学院郭丹青（Donald C. Clarke）教授做客资本市场法治讲坛，为法学院师生带来了题为“美国内幕交易制度的最新进展：为何中国不该亦步亦趋‍‍”的精彩讲座。作为全球著名的中国法律问题研究专家，郭丹青教授对中国法律制度和中国经济改革中产生的法律问题有着较为深入的研究。在他看来，美国的内幕交易制度并非想 象中那么完美，中国对于证券内幕交易的规制应当结合国情。

郭丹青教授首先从Rule 10b-5的内涵展开，通过对一系列近似案例是否涉及内幕交易的区分判断入手，指出这项规则的核心概念是欺诈，运行逻辑在于其禁止的并不是内幕交易，而是欺诈。构成欺诈的前提条件在于交易双方存在着基于一种特殊关系而产生的义务。如何解释这种义务的产生，就涉及到美国内幕交易制度上的两种理论：经典理论与盗用理论。郭教授详细介绍了Cady, Roberts & Co. 案与Chiarella v. United States案，指出在经典理论下，如果没有信义义务关系，则谈不上欺诈，就不涉及内幕交易。但这种理论的问题在于无法规制内部人之外其他具有信息优势者不正当利用内幕信息进行交易。在United States v. O’Hagan案中，经典理论就无法解释为何要对并非目标公司内部人的律师追责。美国最高法院正是通过此案确立了盗用理论，虽然交易者之间并无信义关系，但因违反对信息来源的信义义务，出于证券交易目的而盗用内幕信息谋取私利，亦构成欺诈。在本案中，实际上这种欺诈是向作为信息来源的雇主隐瞒了打算利用内幕信息进行交易的意图。郭教授进而详细比较了美国内幕交易制度上的这两种理论，分析了各自存在的实践难题与理论困境。

郭丹青教授接着以Dirks v. SEC案与SEC v. Switzer案为例介绍了美国内幕交易制度中的内幕消息泄密问题。郭教授将这种内幕交易的信息传递形象地比喻为病毒传染，当泄密信息的源头具有不法性时，信息传播的关系链条上才会出现如病毒传播般的感染。换言之，只有当泄密者的泄密行为违反了信义义务，并且受秘者知道或应当知道这一点，并企图以此谋利，才会涉及内幕交易的问题。郭教授进而指出对于这种泄密问题的规制，美国内幕交易制度在实践运行中面临着认定和证明上的多重困难，并以U.S. v. Newman案为例做了具体分析。基于对上述这些判例的分析，郭教授从整体上反思了美国内幕交易制度存在的问题，并援引了美国加州对内幕交易不同于联邦层面规制路径的州立法，认为美国内幕交易法制如果还拘泥于对欺诈问题的回答则无异于缘木求鱼，而应该更加关注如何界分不法与合法信息优势，以及内幕信息、内部人等概念本身。

讲座的最后，郭丹青教授还与同学们围绕讲座主题和法学专业学生留学等问题展开了热烈的交流和互动，并重点介绍了乔治华盛顿大学法学院的法学教育情况。

本次讲座由武汉大学法学院副院长、资本市场法治研究中心主任冯果教授主持。活动现场还举行了聘任仪式，由冯果教授向郭丹青教授颁发资本市场法治研究中心特邀专家聘书。（撰稿：阎维博 摄影：段丙华）